令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
吴镇宇,古天乐,罗兰,林美贞,郑雪儿,李耀明,何华超,黄德斌,邹凯光,黎耀祥,林仲岐,李炜尚,李栋全,罗莽,麦咏麟,吴瑞庭
伊莎贝尔·卢卡斯,特穆拉·莫里森,乔·戴维森,克里斯托弗·佩特
刘德华,郭富城,吴孟达,邱淑贞,张敏,秦沛
艾迪,李燕燕,叶德娴,严秋华,陈安莹,胡枫,陈佩茜,袁丽嫦,陈立品,田启文,黄宗赐
柯有伦,杨爱瑾,吴浩康
郭富城,张家辉,江一燕,陈观泰,李晨浩,阿牛,小肥,林威,王骏,梁雅高
