彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
温兆伦,毛舜筠,邵美琪,吴镇宇,卢宛茵,张凤妮,高雄,林家栋
郑少秋,秦豪,许玉兰,蒋桂,丁鹏,黄冠雄,朱宝意,杨洁玫
蓝正龙,江祖平,马志翔,窦智孔
寇世勋,张晨光,戚美珍,邱于庭,倪诗蓓,陈莎莉,张冲,田丰,关毅,赵学煌,阮宗泗,王志刚,王瑞,胡翔评,唐复雄,金十二
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刘德华,关之琳,吴倩莲,姜大卫,秦沛
